Réforme des sociétés de professions libérales : ce qui change avant le 31 août 2025
Les sociétés d’exercice des professions libérales évoluent.
Une réforme importante impose aux professionnels exerçant en société de vérifier la conformité de leurs statuts avant le 31 août 2025.
Cette évolution concerne notamment :
- les SEL ;
- les SCP ;
- les SPFPL ;
- les sociétés en participation ;
- ainsi que certaines sociétés de droit commun utilisées par les professions libérales réglementées.
Quelles sociétés sont concernées par la réforme des professions libérales ?
La réforme vise plusieurs structures utilisées par les professions libérales réglementées :
- les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) ;
- les Sociétés Civiles Professionnelles (SCP) ;
- les SPFPL ;
- les sociétés en participation ;
- mais aussi certaines SARL ou SAS utilisées par les professions juridiques et judiciaires.
Si vous exercez via l’une de ces structures, il est essentiel de vérifier rapidement vos statuts.
Pourquoi faut-il modifier ses statuts avant le 31 août 2025 ?
L’ordonnance reprend en grande partie des règles déjà existantes.
Dans de nombreux cas, les ajustements resteront limités.
Toutefois, certaines sociétés devront intégrer plusieurs nouveautés importantes dans leurs statuts.
Les principaux changements pour les SEL
Pour les Sociétés d’Exercice Libéral, plusieurs évolutions peuvent nécessiter une mise à jour statutaire, notamment :
- la suppression du plafonnement des apports en compte courant d’associé ;
- l’introduction d’un droit de retrait des associés ;
- certaines adaptations relatives à la gouvernance.
Professions juridiques et judiciaires : quels changements pour les avocats et notaires ?
Les professions juridiques et judiciaires sont particulièrement concernées par cette réforme.
Les avocats, notaires et autres professionnels exerçant actuellement via des sociétés de droit commun (SARL, SAS…) devront intégrer les règles applicables aux SEL dans leurs statuts.
Peut-on conserver sa forme juridique actuelle ?
Oui.
La réforme permet de conserver :
- la forme sociale actuelle ;
- ainsi que la dénomination de la société.
En revanche, certaines règles spécifiques aux SEL deviendront obligatoires.
Quelles conséquences sur la responsabilité professionnelle ?
L’un des changements majeurs concerne la responsabilité professionnelle.
Désormais :
- la responsabilité peut s’étendre à l’ensemble du patrimoine personnel ;
- et la société devient solidairement responsable des actes professionnels.
Cette évolution renforce l’importance :
- de la rédaction statutaire ;
- de l’organisation juridique ;
- et de la protection patrimoniale des associés.
Cession de titres : un encadrement renforcé
La réforme prévoit également un encadrement plus strict des cessions de titres.
Selon la forme de la société :
- un agrément préalable des associés pourra être requis ;
- certaines conditions de détention devront être respectées ;
- et les modalités de transmission pourront être davantage contrôlées.
Qui peut diriger une société d’exercice libéral ?
Les nouvelles règles imposent que la société soit dirigée par un associé exerçant effectivement son activité libérale au sein de la structure.
Cette obligation vise à renforcer le contrôle professionnel des sociétés d’exercice.
La réforme modifie-t-elle la fiscalité des sociétés de professions libérales ?
En principe, non.
L’ordonnance et les décrets publiés ne modifient pas directement le régime fiscal des sociétés concernées.
Cependant, plusieurs évolutions jurisprudentielles récentes attirent l’attention des professionnels libéraux exerçant via des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).
Rémunération des associés : la distinction entre BNC et article 62
Le Conseil d’État a récemment rappelé qu’une distinction doit être opérée entre :
- la rémunération liée à l’activité libérale ;
- et celle liée aux fonctions de direction.
Quelle fiscalité pour les dirigeants de sociétés libérales ?
Selon cette jurisprudence :
- la rémunération correspondant à l’activité libérale relève des BNC ;
- tandis que la rémunération liée au mandat social relève du régime des traitements et salaires (article 62).
Cette distinction était déjà connue pour les dirigeants de SEL, mais elle pourrait progressivement s’étendre à d’autres formes sociétaires.
Pourquoi anticiper cette réforme dès maintenant ?
Même si certaines modifications semblent limitées, cette réforme peut avoir :
- des impacts juridiques ;
- fiscaux ;
- patrimoniaux ;
- et organisationnels importants.
Une analyse préalable de vos statuts et de votre mode d’exercice permet :
- d’anticiper les éventuelles mises en conformité ;
- de sécuriser votre structure ;
- et d’éviter certains risques futurs.
Pour les professions libérales réglementées, cette réforme constitue donc un véritable sujet de stratégie juridique et patrimoniale.